Latham conseille le consortium dans le cadre de son acquisition du nouveau Suez pour un montant de 10,4 milliards d’euros

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Le cabinet d'avocats d'affaires international Latham conseille le consortium dans le cadre de son acquisition du nouveau Suez pour un montant de 10,4 milliards d’euros.

L’accord de rapprochement conclu le 14 mai 2021 entre Veolia et SUEZ prévoyait que des investisseurs de long terme déposent une promesse d’achat engageante pour acquérir le nouveau SUEZ. C’est chose faite depuis le 29 juin : le consortium d’investisseurs à majorité française constitué de Meridiam, GIP et CDC/CNP a remis sa promesse d’achat engageante finale à Veolia et SUEZ pour le rachat du nouveau SUEZ pour une valeur d’entreprise de 10,4 milliards €. Cette valorisation intègre un complément de prix potentiel de 300 millions € à verser à l’issue de l’exercice 2021. Tous les engagements du consortium de maintien de l’intégralité de l’emploi et des acquis sociaux ont été formellement confirmés, ainsi que ceux relatifs à la durée de détention.

Cette offre, approuvée par les Conseils d’administration de SUEZ et de Veolia qui se sont tenus le 29 juin 2021, a permis à Veolia de relever le prix de son offre publique d’achat visant les actions de SUEZ non encore détenues par Veolia à 20,5 € par action, coupon attaché.

Conformément aux termes de l’accord de rapprochement du 14 mai, le Conseil d’administration de SUEZ, après avoir pris connaissance de l’attestation d’équité de l’expert indépendant (Finexsi) qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’offre et à la cohérence du prix de cession du nouveau SUEZ avec le prix de l’offre, ainsi que de l’avis du Comité de Groupe, recommande à ses actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre publique de Veolia.

Veolia et SUEZ ont, en conséquence, déposé respectivement le projet de note d’information révisée et le projet de note en réponse auprès de l’AMF. Conformément aux dispositions légales en vigueur, la conclusion d’un accord définitif avec le Consortium concernant la création du nouveau SUEZ reste soumise à la finalisation de l’information-consultation des salariés de SUEZ.

Latham conseille le consortium dans cette transaction avec une équipe corporate dirigée par les associés de Paris Olivier du Mottay, Charles Antoine Guelluy et Jean-Luc Juhan, et l'associé de Londres Brendan Moylan.

Le consortium est également conseillé par Weil, Gotshal & Manges LLP, BDGS Associés et Orrick.

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